Najčastejšie otázky

Obsah

Zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.

Zjednodušené založenie sa vzťahuje na spoločnosť s ručením obmedzeným. V zmysle Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle. Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza zakladateľov od tvorby zakladateľského dokumentu až po podanie návrhu na zápis do obchodného registra (predvyplnenie údajov do elektronického návrhu na zápis údajov do obchodného registra). Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).  Môžete ich  nájsť TU: xxxxxxxxxxxxxx (prelink na slov lex).

Možnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom vyplýva zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára 2023 na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Zjednodušené zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby

Príslušným registrovým súdom pre podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom,  je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.

Nie, pre návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra nie je upravený osobitný súdny poplatok. Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.

Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.

Výhodou použitia zjednodušeného postupu je získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).

Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, registrový súd preveruje bezúhonnosť fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby. Za bezúhonnú osobu sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená.

Zápis údajov do obchodného registra

Pre podávanie návrhu na prvozápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu s vyplnením a odoslaním formulára pomocou sprievodcu zverejnenú na stránke https://sluzby.orsr.sk/Sluzby/Zapis. K návrhu na zápis do obchodného registra je potrebné priložiť všetky vypracované dokumenty/prílohy, ktoré ustanovuje vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ako napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak ho potrebujete), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane. Ak je navrhovateľ pri podávaní návrhu na zápis do obchodného registra zastúpený,  k návrhu je potrebné priložiť  plnomocenstvo. Návrh na zápis do obchodného registra a prílohy je potrebné autorizovať kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).

V zmysle § 10 Obchodného zákonníka nesmie byť obchodné meno zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Registrový súd pred zápisom obchodného mena preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom už zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.

Pojem „totožné obchodné meno“ v danom prípade znamená obchodné meno, ktoré je úplne rovnaké vo svojej písomnej (gramatickej) podobe (napr. „Elvis“ a „Elvis“), a to bez ohľadu na jeho fonetické znenie (napr. „Evys“ a „Evis“ alebo „Vun“ a „Voon“). Pojem „totožnosť obchodného mena“ si v danom prípade nie je možné zamieňať s pojmom „zameniteľnosť obchodného mena“ podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Dodatok označujúci právnu formu v zmysle platnej právnej úpravy (rovnako ako je tomu pri právnej úprave zameniteľnosti obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka) nie je dostatočným rozlišovacím kritériom v prípade posudzovania totožnosti obchodného mena, tzn., že za totožné možno považovať aj obchodné meno „ELVIS, s. r. o“ a obchodné meno „ELVIS, a. s.“.

Registrový súd v prípade zistenia totožnosti obchodného mena bude postupovať tak, že zápis navrhovaného „totožného“ obchodného mena odmietne.

Skúmanie prípadnej „zameniteľnosti“ navrhovaného obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka (ktorú by mohlo naznačovať napr. obchodné meno „Edys“ a obchodné meno „Edis“) nie je v kompetencii registrového súdu v rámci registrácie, ale možným dôvodom na začatie súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena.

V zásade by malo ísť o iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osoby pridelený štátom jej pôvodu svojím významom a povahou ekvivalentný slovenskému rodnému číslu. Teda malo by ísť o trvalý identifikačný osobný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej jednoznačnosť (t.j. umožňuje určiť jej jednoznačnú totožnosť) v informačných systémoch a registroch či evidenciách krajiny jej pôvodu. V situáciách, kedy uvedený ekvivalent v krajine pôvodu nie je prideľovaný, je možné uviesť napr. číslo preukazu totožnosti alebo cestovného dokladu (pasu), prípadne dokladu o pobyte cudzinca, aj keď tieto nespĺňajú kritérium „trvalosti“.
V tejto súvislosti si dovolíme upozorniť, že ak zákon o obchodnom registri používa pojem „rodné číslo“, má sa tým na mysli, t.j. príslušným orgánom Slovenskej republiky pridelený trvalý identifikačný osobný údaj fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej totožnosť v informačných systémoch verejnej správy SR – t.j. slovenské rodné číslo. Uvedené uvádzame najmä s poukazom na častú chybnú prax spočívajúcu v uvádzaní českých rodných čísiel v kolónkach určených pre zápis „rodného čísla“ príslušnej fyzickej osoby.

Podľa § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejný zoznam zákonom ustanovených údajov. Povinnosť zápisu určitého údaja do obchodného registra preto z uvedeného dôvodu musí vyplývať z určitého právneho predpisu, či už zo zákona č. 530/2003 Z. z.  o obchodnom registri alebo z iného osobitného predpisu (napr. Obchodný zákonník, zákon o bankách atď.).

Uvedené znamená, že do obchodného registra nie je možné zapísať „ľubovoľný“ údaj, ktorého zápis do obchodného registra navrhovateľ požaduje. Rovnako nie je možné ukladať „ľubovoľné“ listiny do zbierky listín.

Podľa zákona o obchodnom registri musí byť návrh na zápis doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Presný zoznam týchto listín vyplýva z Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z.

V zmysle právnej úpravy registrový súd skúma predovšetkým to, či boli spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy požadované osobitným predpisom (vyhláška č. 25/2004 Z. z.), či boli tieto prílohy predložené vo forme požadovanej osobitným zákonom (najmä Obchodným zákonníkom) a či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených listín.

Registrový súd zabezpečuje, aby sa pri zapisovaní údajov do obchodného registra používali aktuálne hodnoty referenčných údajov, preto pred zápisom tiež preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, sú v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov. Uvedené však neplatí pre údaje, ktoré nie sú referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra.

V prípade listín, ktoré neosvedčujú zapísané skutočnosti/či ich zmeny, ani skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona preveriť, platí zásada, že sa k návrhu na zápis neprikladajú a nemožno ich teda považovať za prílohy návrhu na zápis. Z uvedenej koncepcie vychádza aj Vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorá povinnosť priloženia takýchto listín k návrhu na zápis neustanovuje.

V konkrétnych prípadoch môže ísť napr. o podpisový vzor člena štatutárneho orgánu alebo o úplné znenie spoločenskej zmluvy po vykonaných zmenách.

Obe listiny sa síce podľa § 3 zákona o obchodnom registri ukladajú do zbierky listín, pričom ich však nemožno pokladať za listiny osvedčujúce zapísané údaje alebo zmenu zapísaných údajov (vyhláška č. 25/2004 Z. z. ich ako obligatórne prílohy návrhu na zápis neustanovuje).

Podpisový vzor člena štatutárneho orgánu sa v zmysle uvedeného ukladá iba do zbierky listín (neosvedčuje zmenu žiadneho zapísaného údaja a vyhláška č. 25/2004 Z. z. ho ako prílohu k návrhu na zápis nepožaduje).

Zmena zakladateľského dokumentu zapísanej osoby sa podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z. dokladá rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby o zmene zakladateľského dokumentu (osvedčuje zmenu v zapísaných údajoch) a v tomto zmysle tvorí povinnú prílohu návrhu na zápis. Táto listina sa podľa § 3 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri ukladá aj do zbierky listín. Vo vzťahu k režimu platenia súdneho poplatku pre ňu platí, že poplatok za jej uloženie do zbierky listín nie je potrebné osobitne platiť, a že tento poplatok je už obsiahnutý v poplatku za podanie návrhu na zápis.

Iná je situácia v prípade úplného znenia zakladateľského dokumentu. Zmyslom ukladania takejto listiny do zbierky listín je uľahčiť prístup tretích osôb, ktoré majú záujem na zistení určitých aktuálnych informácií (ktoré zrejme idú nad rámec údajov zapísaných v obchodnom registri), k aktuálnemu a úplnému zneniu základného dokumentu o zapísanej osobe – teda zakladateľského dokumentu, a to v čo najprehľadnejšej forme (t. j. po zapracovaní všetkých prípadných zmien). Z uvedeného dôvodu právna úprava vytvára tretím osobám predpoklady na to, aby mohli do úplného zmenenia zakladateľských dokumentov nahliadať, a to tým, že zapísanej osobe ustanovuje povinnosť ukladať takýto dokument do zbierky listín. Na jeho základe sa však do obchodného registra osobitne nezapisujú žiadne ďalšie údaje, keďže k ich zápisu dochádza už na základe rozhodnutia o zmene zakladateľského dokumentu. Úplné znenie zakladateľského dokumentu sa z uvedeného dôvodu ukladá iba do zbierky listín.

Od 21.08.2024 je možné prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra, pokiaľ ide o zápis (prvozápis) spoločnosti s ručením obmedzeným, odoslať návrh na zápis do obchodného registra popri registrovom súde i na registrátora – notára.

V súčasnosti je možné podať návrh na zápis do obchodného registra registrátorovi – notárovi iba v prípade zápisu (prvozápisu) spoločnosti s ručením obmedzeným.

Po vytvorení návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra si v kroku pre odoslanie podania zvolíte možnosť „registrátor – notár“. Navrhovateľ si vie prostredníctvom vyhľadávania zvoliť konkrétneho registrátora - notára, ktorému chce podanie odoslať.

Po odoslaní podania Vám bude do elektronickej schránky doručená správa s potvrdenkou o prijatí podania registrátorom. Registrátor Vás vyzve na zaplatenie odmeny registrátora, preverí splnenie podmienok na zápis údajov do obchodného registra a rozhodne o zápise údajov do obchodného registra.  Informácie o Vašom podaní Vám poskytne výlučne registrátor, ktorému ste podanie odoslali.

Elektronické podanie do obchodného registra

Návrh na prvozápis alebo zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, rovnako ako aj prílohy k návrhu/podania je možné podpísať priamo pri vytváraní podania na stránke https://sluzby.orsr.sk/Sluzby.    Kvalifikované elektronické podpisy je možné vytvárať aj bezplatnými aplikáciami napr. QES alebo komerčnými aplikáciami QSign, Disig Desktop Signer, Podpisuj.sk, https://qesportal.sk (ZEP.disig.sk), D.Bulk Signer – Standard. Prílohy k podaniu (napr. spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, atď.) naskenujte do formátu PDF. Text skenovaných dokumentov musí byť čitateľný.

Elektronické podania do obchodného registra je možné uskutočniť prostredníctvom tzv. elektronických služieb obchodného registra dostupných na stránke https://sluzby.orsr.sk/Sluzby   Elektronický spôsob podania návrhu na zápis do obchodného registra sa s účinnosťou od 1.10.2020 stal výlučným spôsobom realizácie podania do obchodného registra.

V prípade zápisu (prvozápisu) spoločnosti s ručením obmedzeným registrátorom – notárom Vám informácie o Vašom podaní  poskytne výlučne registrátor, ktorému ste podanie odoslali.

V prípade zápisu (prvozápisu) spoločnosti s ručením obmedzeným registrátorom – notárom  Vám Informácie o Vašom podaní  poskytne výlučne registrátor, ktorému ste podanie odoslali. Kontakt na registrátorov nájdete na stránke https://www.notar.sk/notarske-urady/. V prípade, ak by Vás notár dlhšie nekontaktoval informujte sa na adrese:  cis@notar.sk.

Súdne poplatky vo veciach OR

Nie, v zmysle § 6 ods. 3 zákona o súdnych poplatkoch, ustanovenie o znížení súdneho poplatku sa nepoužije pri poplatkoch vyberaných vo veciach obchodného registra. Návrhy na zápis do obchodného registra je možné podať iba elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára, čomu zodpovedá aj úprava súdnych poplatkoch v položke č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov v zákone o súdnych poplatkoch.

Podľa § 11 zákona o súdnych poplatkoch nie je odmietnutie vykonania zápisu v obchodnom registri bez ďalšieho dôvodom na vrátenie súdneho poplatku. V zmysle zákona o súdnych poplatkoch sa poplatok vráti, ak ho zaplatil ten, kto ho nebol povinný platiť alebo kto ho zaplatil na základe nesprávneho rozhodnutia súdu. Poplatok sa však vráti, ak súd konanie zastaví pre nedostatok právomoci.

Súdny poplatok za podanie do obchodného registra je možné uhradiť na základe platobného predpisu doručeného do elektronickej schránky na www.slovensko.sk. Platobný predpis odošle informačný systém obchodného registra po prijatí podania a overení platnosti elektronických predpisov. Platbu je možné vykonať platobnou kartou priamo z elektronickej schránky, prevodom z účtu v banke alebo pobočke zahraničnej banky a poštovým poukazom.

Návrh na zápis/inú žiadosť do obchodného registra bez úhrady súdneho poplatku je možné podať:

- ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod,

- za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a po vykonaní zápisu podľa 285 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku v listinnej podobe,

- za elektronickú podobu vyhotovenia a vydania výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín,

- za podanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, odvolaniu proti uzneseniu, ktorým súd rozhodol o zamietnutí námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, a odvolania v konaniach vo veciach obchodného registra podľa § 278 až 303 Civilného mimosporového poriadku,

- za podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov so skutočným právnym stavom v obchodnom registri.

V jednom súdnom poplatku za návrh na zápis zmeny alebo na doplnenie údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby, je zahrnutý akýkoľvek počet návrhov na zápis zmeny alebo doplnenie údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby, ktoré sú obsiahnuté v jednom návrhu na zápis do obchodného registra (napríklad v rámci jedného návrhu na zápis zmeny je možné vykonať zmenu v adrese sídla spoločnosti ako aj v mene a priezvisku konateľa).

V prípade zápisu (prvozápisu) spoločnosti s ručením obmedzeným registrátorom – notárom  sa uhrádza odmena notára. Súdny poplatok sa v tomto prípade nevyberá.

Odmenu notára v súvislosti s registráciou spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra určuje Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov v znení neskorších predpisov.

Zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod

Povinnosť podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra majú právnické osoby zapísané v obchodnom registri s výnimkou nasledujúcich subjektov:

•právnická osoba, ktorá je subjektom verejnej správy,
•právnická osoba, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo rovnocenných medzinárodných noriem.

Pri podniku zahraničnej právnickej osoby a pri organizačnej zložke podniku právnickej osoby sa údaje o konečnom užívateľovi výhod nezapisujú.

Povinnosť zápisu vyplýva z § 15e v spojení s § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení zákona č. 52/2018 Z. z.

Zápis údajov o KUV v obchodnom registri nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora podľa zákona č. 315/2016 Z. z.“

Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

V zmysle § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť, druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu; údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do obchodného registra nezapisujú, ak ide o občana Slovenskej republiky.

Ide o údaje podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov, a to
a) skutočné ovládanie alebo kontrolovanie právnickej osoby alebo získavanie prospechu z činnosti alebo z obchodu právnickej osoby
b) údaje o subjekte zapisovanom namiesto konečného užívateľa výhod – vrcholový manažment.
Pri údajoch zakladajúcich postavenie konečného užívateľa výhod – musí byť v príslušnom formulári vybraná možnosť a) alebo možnosť b). Ak je vybraná možnosť a), zároveň musí byť vybraný aspoň jeden zo spôsobov a1) – a6).

Od 7.7.2023 sa pri konečnom užívateľovi výhod, pokiaľ ide o občana Slovenskej republiky, nemusí uvádzať druh a číslo dokladu totožnosti. V tomto prípade na identifikáciu postačuje rodné číslo ako jednoznačný identifikátor fyzickej osoby. Evidencia druhu a čísla dokladu totožnosti za účelom jednoznačnej identifikácie sa naďalej vyžaduje iba pre osoby, ktoré nie sú občanmi Slovenskej republiky.

Automatické stotožňovanie údajov v OR SR

Konanie o zosúladení údajov v obchodnom registri

Konanie o zosúladení údajov slúži na dosiahnutie zhody zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.

Konanie o zosúladení údajov sa môže začať na návrh ako aj bez návrhu – „ex offo“.

Návrh môže podať každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.

Zapísaná osoba (spoločnosť) nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov, takéto podanie sa vždy posúdi ako návrh na zápis údajov do obchodného registra.

Konanie o zosúladenie údajov sa môže začať aj bez návrhu, pričom súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisu v obchodnom registri, ak tieto skutočnosti zistia pri svojej činnosti.

Za podanie návrhu (podnetu) na začatie konania o zosúladení údajov v obchodnom registri sa súdny poplatok neplatí.

Návrh na konanie o zosúladenie údajov je možno podať na príslušný registrový  súd písomne alebo elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra. Taktiež je možné využiť na tu určenú elektronickú službu ústredného portálu verejnej správy alebo všeobecné podanie.

Účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané.

Každý, kto osvedčí právny záujem, môže tiež navrhnúť, aby ho registrový súd pribral ako účastníka do konania.

Požiadanie o uloženie návrhu projektu cezhraničnej premeny / zmeny právnej formy do zbierky listín

Osvedčenie o cezhraničnej premene ukladá do zbierky listín obchodného registra výlučne notár bez zbytočného odkladu po tom, čo takéto osvedčenie vydá. Služba „Požiadanie o uloženie osvedčenia o cezhraničnej premene / zmene právnej formy do zbierky listín“ je určená výhradne pre notárov.

Uloženie osvedčenia do zbierky listín obchodného registra cez túto elektronickú službu notárom je nutným predpokladom na vykonanie povinnej elektronickej komunikácie medzi obchodnými registrami v členských štátoch EÚ. V prípade, ak si uloží spoločnosť toto osvedčenie do zbierky listín obchodného registra prostredníctvom služby „Požiadanie o uloženie listiny do zbierky listín“, listina bude v zbierke listín uložená, avšak následok, ktorý má uloženie notárom (povinná elektronická komunikácia medzi obchodnými registrami v členských štátoch EÚ) nenastane.

Služba „Požiadanie o uloženie osvedčenia o cezhraničnej premene / zmene právnej formy do zbierky listín“ je určená výhradne pre notárov. Uloženie osvedčenia do zbierky listín obchodného registra cez túto elektronickú službu notárom je nutným predpokladom na vykonanie povinnej elektronickej komunikácie medzi obchodnými registrami v členských štátoch EÚ.

Cezhraničné rozdelenie

Áno, cezhraničné rozdelenie obchodnej spoločnosti je možné do akéhokoľvek iného členského štátu Európskej únie. Odporúčame však preveriť si, či v danom členskom štáte je zavedená  legislatívna úprava k cezhraničnému rozdeleniu. Preverením tejto skutočnosti  sa predíde praktickým problémom v prípade, že v inom členskom štáte nebude možné takúto transakciu uskutočniť.

Rozdelenie obchodnej spoločnosti do iných, už existujúcich obchodných spoločností, nie je možné. Cezhranične možno rozdeliť obchodnú spoločnosť len tak, že nástupnícke spoločnosti vzniknú ako nové subjekty.

Cezhraničná zmena právnej formy v. cezhraničné premiestnenie sídla

Cezhraničné premiestnenie sídla spoločnosti s ručením obmedzeným do iného členského štátu EÚ bez súčasnej zmeny právnej formy nie je možné. Od 1. marca 2024 sa zákonom č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých predpisov zaviedol inštitút cezhraničnej zmeny právnej formy. Ten predstavuje harmonizované pravidlá pre zmenu právnej formy spojenú so zmenou sídla do iného členského štátu EÚ.

Pre zmenu sídla spoločnosti z jedného členského štátu do druhého sa vyžaduje aj zmena právnej formy, ktorá je nevyhnutná pre riadne fungovanie obchodnej spoločnosti v cieľovom členskom štáte. Cezhraničná zmena právnej formy nanovo stanovuje podmienky inštitútu, ktorý bol pôvodne upravený v judikatúre Európskeho súdneho dvora ako cezhraničné premiestnenie/prenesenie sídla do iného členského štátu EÚ.

S účinnosťou od 1. marca 2024 už nie je možné uskutočniť cezhraničné premiestnenie sídla do iného členského štátu EÚ. Od tohto dátumu, ak obchodná spoločnosť chce zmeniť sídlo v rámci EÚ, je povinná uskutočniť cezhraničnú zmenu právnej formy a splniť všetky podmienky, ktoré stanovuje zákon č. 309/2023 Z. z. Takto cezhranične zmeniť právnu formu môže iba akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným.

Cezhranične zmeniť právnu formu môže iba akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným. Od 1. marca 2024 sa zákonom č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých predpisov zaviedol inštitút cezhraničnej zmeny právnej formy. Ten predstavuje harmonizované pravidlá pre zmenu právnej formy spojenú so zmenou sídla do iného členského štátu EÚ.

Cezhraničnú zmenu právnej formy je možné vykonať do akéhokoľvek iného členského štátu EÚ.

Odporúčame však preveriť si, či v danom členskom štáte je zavedená legislatívna úprava k cezhraničnej zmene právnej formy. Preverením tejto skutočnosti  sa predíde praktickým problémom v prípade, že v inom členskom štáte nebude možné takúto transakciu uskutočniť.