english
Najčastejšie otázky
Zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným
Zjednodušené založenie sa vzťahuje na spoločnosť s ručením obmedzeným. V zmysle Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle. Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza zakladateľov od tvorby zakladateľského dokumentu až po podanie návrhu na zápis do obchodného registra (predvyplnenie údajov do elektronického návrhu na zápis údajov do obchodného registra). Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.). Môžete ich nájsť TU: xxxxxxxxxxxxxx (prelink na slov lex).
Zjednodušené zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona č. XXX/2022 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Predmetný zákon môžete nájsť TU: xxxxxxxxxxxxxx (prelink na slov lex).
Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza navrhovateľa vypĺňaním návrhu na zápis do obchodného registra. Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.). Môžete ich nájsť TU: xxxxxxxxxxxxxx (prelink na slov lex).
Zápis údajov do obchodného registra
Podľa § 7 ods. 12 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) registrový súd pred zápisom obchodného mena preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom už zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.
Pojem „totožné obchodné meno“ v danom prípade znamená obchodné meno, ktoré je úplne rovnaké vo svojej písomnej (gramatickej) podobe (napr. „Elvis“ a „Elvis“), a to bez ohľadu na jeho fonetické znenie (napr. „Evys“ a „Evis“ alebo „Vun“ a „Voon“). Pojem „totožnosť obchodného mena“ si v danom prípade nie je možné zamieňať s pojmom „zameniteľnosť obchodného mena“ podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Dodatok označujúci právnu formu v zmysle platnej právnej úpravy (rovnako ako je tomu pri právnej úprave zameniteľnosti obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka) nie je dostatočným rozlišovacím kritériom v prípade posudzovania totožnosti obchodného mena, tzn., že za totožné možno považovať aj obchodné meno „ELVIS, s. r. o“ a obchodné meno „ELVIS, a. s.“.
Registrový súd v prípade zistenia totožnosti obchodného mena bude postupovať tak, že zápis navrhovaného „totožného“ obchodného mena v zmysle druhého a tretieho odseku odmietne z dôvodu podľa § 7 ods. 5 zákona o obchodnom registri.
Skúmanie prípadnej „zameniteľnosti“ navrhovaného obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka (ktorú by mohlo naznačovať napr. obchodné meno „Edys“ a obchodné meno „Edis“) nie je v kompetencii registrového súdu v rámci registrácie, ale možným dôvodom na začatie súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena.
Zákonom č. 390/2019 Z. z. došlo s účinnosťou od 1.10.2020 k zmene vybraných ustanovení § 2 zákona o obchodnom registri tak, že tieto pri identifikácii vybranej množiny fyzických osôb, o ktorých sa vedú v súvislosti so zápisom obchodnej spoločnosti (družstva), resp. inej právnickej osoby údaje v obchodnom registri, vyžadujú v situácii fyzických osôb, ktorým nebolo pridelené rodné číslo v alternatíve k nemu uvedenie „iného identifikačného údaja“. Najčastejšie teda bude k uvádzaniu „iného identifikačného údaja“ dochádzať najmä v prípadoch zahraničných fyzických osôb, ktoré sa budú v pozícii štatutára, člena štatutárneho orgánu, spoločníka, vedúceho podniku, resp. organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby atď. zapisovať do obchodného registra.
V zásade by malo ísť o iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osobe pridelený štátom jej pôvodu svojím významom a povahou ekvivalentný slovenskému rodnému číslu. Teda malo by ísť o trvalý identifikačný osobný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej jednoznačnosť (t.j. umožňuje určiť jej jednoznačnú totožnosť) v systémoch krajiny jej pôvodu. V situáciách, kedy uvedený ekvivalent v krajine pôvodu nie je prideľovaný, je možné uviesť napr. číslo preukazu totožnosti alebo cestovného dokladu (pasu), prípadne dokladu o pobyte cudzinca, aj keď tieto nespĺňajú kritérium „trvalosti“.
V tejto súvislosti si dovolíme upozorniť, že ak zákon o obchodnom registri používa pojem „rodné číslo“, má sa tým na mysli „rodné číslo“ ako pojem definovaný a upravený v zákone Národnej rady Slovenskej republiky č. 301/1995 Z. z. o rodnom čísle v znení zákona č . 515/2003 Z. z., t.j. príslušným orgánom Slovenskej republiky pridelený trvalý identifikačný osobný údaj fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej totožnosť v informačných systémoch verejnej správy SR. Uvedené uvádzame najmä s poukazom na častú chybnú prax spočívajúcu v uvádzaní českých rodných čísiel v kolónkach určených pre zápis „rodného čísla“ príslušnej fyzickej osoby napr. v pozícii štatutárneho orgánu, resp. člena štatutárneho orgánu, likvidátora, vedúceho podniku/organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby a pod. Tieto v zásade môžu byť z pohľadu informačných systémov verejnej správy Slovenskej republiky vždy posudzované len ako „iný identifikačný údaj“, ktorý sa uvádza len ak (slovenské) rodné číslo nie je pridelené (napr. na žiadosť danej zahraničnej fyzickej osoby).
Potvrdenie zapísaných údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri súvisí s úpravou § 768s ods. 2 písm. d) Obchodného zákonníka v znení zákona č. 390/2019 Z. z. a „čistením“ údajov vedených v obchodnom registri. Jeho hlavným cieľom je umožniť k 1.10.2021 určiť množinu zápisov vedených v obchodnom registri (najmä) o podnikoch alebo organizačných zložkách podnikov zahraničných právnických osôb, ktoré sú „mŕtve“. Za týmto účelom je uložená v § 15g ods. 6 zákona o obchodnom registri v znení zákona č. 390/2019 Z. z. povinnosť
- fyzickým osobám oprávneným konať v mene zapísanej slovenskej právnickej osoby, o ktorej organizačnú zložku podniku ide, a
- fyzickým osobám oprávneným konať v mene zapísanej zahraničnej právnickej osoby, o ktorej podnik alebo organizačnú zložku podniku ide,
v lehote do 30.9.2021 buď
- podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje (na formulári ustanovenom vyhláškou MS SR č. 24/2020 Z. z.), a to v situácii, ak zapísané údaje sú aktuálne a správne alebo
- podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov (na príslušnom zmenovom formulári ustanovenom vyhláškou č. 25/2004 Z. z.), a to v situácii, ak zapísané údaje nie sú aktuálne a správne.
Ak dôjde k podaniu návrhu na potvrdenie zapísaných údajov, toto sa v obchodnom registri vykoná len „formálne“ nakoľko ustanovenia § 6 ods. 1 písm. c) až f), § 6 ods. 3 písm. c) až e), § 7, § 8 a § 10 ods. 1 a 6 zákona o obchodnom registri sa na potvrdenie údajov nepoužijú. Návrh na potvrdenie zapísaných údajov nepodlieha poplatkovej povinnosti. Po vykonaní potvrdenia registrový súd nezasiela navrhovateľovi potvrdenie ani výpis z obchodného registra.
Ak v dôsledku skorších nezapísaných zmien sú údaje vedené v obchodnom registri o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby „neaktuálne a nesprávne“ je nevyhnutné podať klasický zmenový formulár, ktorý však už podlieha poplatkovej povinnosti a aplikuje sa pri ňom celá sada ustanovení o registrácii podľa zákona o obchodnom registri.
Podľa § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejný zoznam zákonom ustanovených údajov. Povinnosť zápisu určitého údaja do obchodného registra preto z uvedeného dôvodu musí vyplývať z určitého právneho predpisu, či už zo zákona o obchodnom registri alebo z iného osobitného predpisu (napr. obchodný zákonník, zákon o bankách atď.).
Uvedené znamená, že do obchodného registra nie je možné zapísať „ľubovoľný“ údaj, ktorého zápis do obchodného registra navrhovateľ požaduje. Rovnako nie je možné ukladať „ľubovoľné“ listiny do zbierky listín.
S prihliadnutím na uvedenú skutočnosť sú štruktúrované aj formuláre na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra, ktoré obsahujú iba kolónky na zápis tých údajov, ktorých zápis právna úprava predvída a ktoré je možné do obchodného registra zapísať na základe návrhu podaného navrhovateľom.
Podľa § 5 ods. 2 zákona o obchodnom registri musí byť návrh na zápis doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Presný zoznam týchto listín vyplýva z Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k týmto návrhom priložiť (ďalej len „vyhláška č. 25/2004 Z. z.).
V zmysle právnej úpravy registrový súd skúma predovšetkým to, či boli spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy požadované osobitným predpisom (vyhláška č. 25/2004 Z. z.), či boli tieto prílohy predložené vo forme požadovanej osobitným zákonom (najmä Obchodným zákonníkom) a či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených listín.
V prípade listín, ktoré neosvedčujú zapísané skutočnosti alebo zmeny v zapísaných skutočnostiach, ani skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona preveriť, platí zásada, že sa k návrhu na zápis neprikladajú a nemožno ich teda považovať za prílohy návrhu na zápis. Z uvedenej koncepcie vychádza aj vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorá povinnosť priloženia takýchto listín k návrhu na zápis neustanovuje.
V konkrétnych prípadoch môže ísť napr. o podpisový vzor člena štatutárneho orgánu alebo o úplné znenie spoločenskej zmluvy po vykonaných zmenách.
Obe listiny sa síce podľa § 3 zákona o obchodnom registri ukladajú do zbierky listín, pričom ich však nemožno pokladať za listiny osvedčujúce zapísané údaje alebo zmenu zapísaných údajov (vyhláška č. 25/2004 Z. z. ich ako obligatórne prílohy návrhu na zápis neustanovuje).
Podpisový vzor člena štatutárneho orgánu sa v zmysle uvedeného ukladá iba do zbierky listín (neosvedčuje zmenu žiadneho zapísaného údaja a vyhláška č. 25/2004 Z. z. ho ako prílohu k návrhu na zápis nepožaduje).
Zmena zakladateľského dokumentu zapísanej osoby sa podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z. dokladá rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby o zmene zakladateľského dokumentu (osvedčuje zmenu v zapísaných údajoch) a v tomto zmysle tvorí povinnú prílohu návrhu na zápis. Táto listina sa podľa § 3 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri ukladá aj do zbierky listín. Vo vzťahu k režimu platenia súdneho poplatku pre ňu platí, že poplatok za jej uloženie do zbierky listín nie je potrebné osobitne platiť, a že tento poplatok je už obsiahnutý v poplatku za podanie návrhu na zápis.
Iná je situácia v prípade úplného znenia zakladateľského dokumentu. Zmyslom ukladania takejto listiny do zbierky listín je uľahčiť prístup tretích osôb, ktoré majú záujem na zistení určitých aktuálnych informácií (ktoré zrejme idú nad rámec údajov zapísaných v obchodnom registri), k aktuálnemu a úplnému zneniu základného dokumentu o zapísanej osobe – teda zakladateľského dokumentu, a to v čo najprehľadnejšej forme (t. j. po zapracovaní všetkých prípadných zmien). Z uvedeného dôvodu právna úprava vytvára tretím osobám predpoklady na to, aby mohli do úplného zmenenia zakladateľských dokumentov nahliadať, a to tým, že zapísanej osobe ustanovuje povinnosť ukladať takýto dokument do zbierky listín. Na jeho základe sa však do obchodného registra osobitne nezapisujú žiadne ďalšie údaje, keďže k ich zápisu dochádza už na základe rozhodnutia o zmene zakladateľského dokumentu. Úplné znenie zakladateľského dokumentu sa z uvedeného dôvodu ukladá iba do zbierky listín.
Pre podávanie návrhu na vykonanie zmeny v obchodnom registri je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-OR-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) občana, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Pokiaľ ide o zmenu priezviska konateľa, vo formulári sa zaškrtne políčko “konateľ / štatutár” a do ľavého stĺpca sa napíšu všetky nové údaje konateľa, čiže nielen priezvisko, ale vyplnia sa všetky kolónky týkajúce sa konateľa - meno, priezvisko, adresa, dátum narodenia, rodné číslo, deň vzniku funkcie (tento deň je vo výpise z OR). Do pravej kolónky na výmaz sa napíšu opäť všetky údaje konateľa, tu však so starým priezviskom. Jediný rozdiel medzi ľavým a pravým stĺpcom bude v priezvisku, ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké.
Pokiaľ by bol konateľ aj spoločníkom spoločnosti, vo formulári sa zaškrtne políčko “spoločník” a opäť do ľavého stĺpca sa vypíšu všetky údaje s aktuálnym priezviskom a do pravého stĺpca údaje, ktoré sa navrhujú vymazať, čiže staré priezvisko. Opäť ľavý a pravý stĺpec bude rovnaký s výnimkou priezviska.
Takto by sa postupovalo aj v prípade iných zmien týkajúcich sa napríklad zmeny adresy, doplnenia rodného čísla napr. pri spoločníkoch.
K návrhu je potrebné doložiť doklad, ktorý zmenu preukazuje.
Na podobné prípady vyhláška č. 25/2004 Z. z. pamätá v § 4 ods. 4, v ktorom sa ustanovuje, že ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy, k návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je takýto údaj uvedený.
V konkrétnom prípade by sa prikladalo čestné vyhlásenie štatutára, z ktorého by vyplývalo zmenené priezvisko.
Nová právna úprava smerovala k zjednodušeniu celého postupu v tom zmysle, že v prípade zmien najmä v osobných údajoch napr. nevyžaduje priamo predkladanie osobných dokladov, z ktorých príslušné zmeny priamo vyplývajú, ako sú sobášny list alebo občiansky preukaz (prípadne ich kópie), ale umožňuje tieto doklady „citlivé“ z hľadiska ochrany osobných údajov nahradiť čestným vyhlásením s rovnakým obsahom, za ktorého obsahovú správnosť ponesie v zmysle novokoncipovanej konštrukcie zodpovednosti navrhovateľ.
Táto situácia zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri (zmena priezviska po uzavretí manželstva) je naviac s účinnosťou od 1.9.2019 oslobodená od platby súdneho poplatku.
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. ustanovuje zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhom priložiť.
Vyhláška je zverejnená na: https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20181101
Pre prvozápisy sú prílohy definované priamo v príslušných ustanoveniach vyhlášky č. 25/2004 Z. z., pre zápis zmeny sú prílohy definované jednotlivo pre každú zmenu zapisovaného údaja priamo na konci príslušnej prílohy (formulára) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. v tzv. „zozname listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov“.
Prílohy skenujte v odtieňoch sivej do formátu PDF. Skontrolujte skenovaný dokument pred podpisom, či je obsah čitateľný.
Prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Z vyplneného formulára je potrebné vygenerovať súbor vo formáte XML, uložiť do počítača a následne podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Podpísaný XML súbor - formulár priložte do podania na www.slovensko.sk
Postup:
kliknúť na „Vygenerovať súbor“
Po vygenerovaní sa zobrazí „spinka“ s názvom súboru vo formáte XML. V danom súbore sú uložené údaje z vypísaného formulára, ktoré je možné opätovne načítať do nového formulára cez tlačidlo „Načítať súbor“.
Daný XML súbor uložte vo vašom počítači a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Kvalifikované elektronické podpisy je možné vytvárať bezplatnými aplikáciami napr. QES alebo komerčnými aplikáciami QSign, Disig Desktop Signer, Podpisuj.sk, ZEP.disig.sk, D.Bulk Signer – Standard.
Vypísaný formulár uložte do počítača vo formáte XML a podpíšte ho kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES.
Prílohy k podaniu (napr. spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, atď.) naskenujte do formátu PDF (preferovaný formát) alebo TIFF a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte CAdES alebo XAdES. Výstupom je ASiC kontajner (prípona súboru .asics, .asice, .scs, .sce). Text skenovaných dokumentov musí byť čitateľný.
§ 11 ods. 3 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o súdnych poplatkoch“), podľa ktorého sa vráti súdny poplatok splatný podaním návrhu na začatie konania ak sa podanie odmietlo, sa týka výlučne konaní podľa Občianskeho súdneho poriadku alebo Trestného poriadku.
Zápis údajov do obchodného registra podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) nie je konaním podľa Občianskeho súdneho poriadku, ale spadá ako úkon súdu pod inú činnosť súdu podľa siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku.
Návrh na zápis údajov do obchodného registra v tomto zmysle nemožno posudzovať ako návrh na začatie občianskeho súdneho konania, ale ako návrh na vykonanie úkonu registrovým súdom. Rovnako nemožno odmietnutie vykonania zápisu do obchodného registra posudzovať ako odmietnutie návrhu na začatie konania v občianskom súdnom konaní, ale ako odmietnutie vykonania úkonu.
Z uvedeného dôvodu nemožno § 11 ods. 3 zákona o súdnych poplatkoch aplikovať na prípad odmietnutia vykonania zápisu podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri a na tomto základe vracať súdny poplatok.
Podľa § 5 ods. 4 zákona o obchodom registri platí, že späť vzatie návrhu na zápis sa nepripúšťa.
Právna úprava obchodného registra s účinnosťou od 1. 2. 2004 umožňuje späť vzatie návrhu na zápis iba vo vzťahu ku konaniam, ktoré sa začali pred nadobudnutím účinnosti zákona o obchodnom registri.
Ustanovenie zákona o súdnych poplatkoch v poznámke k položke 17 sadzobníka súdnych poplatkov, ktoré hovorí o vrátení súdneho poplatku v prípade späť vzatia návrhu na zápis pred jeho vykonaním v tejto súvislosti nerieši prípustnosť alebo neprípustnosť späť vzatia návrhu na zápis, ale iba následky tohto úkonu vo vzťahu ku konaniam začatým podľa predchádzajúcej právnej úpravy.
S účinnosťou od 1.10.2020 je možné podať návrh na zápis do obchodného registra výlučne len elektronickými prostriedkami, a to prostredníctvom elektronických formulárov zverejnených na webovom sídle MS SR (www.justice.gov.sk) alebo ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk).
Elektronická služba na podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri je zverejnená www.slovensko.sk https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz
Na listinné návrhy na zápis do obchodného registra podané po uvedenom dátume registrové súdy nebudú prihliadať, nakoľko neboli podané zákonom ustanoveným spôsobom (§ 5 ods.3 zákona o slobodnom registri.)
Podľa § 6 ods. 1 písm. f) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) súd pred zápisom údajov do obchodného registra z predložených listín preverí, či bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti..
S účinnosťou od 1.10.2020 bude možné uskutočniť platbu súdneho poplatku za podanie do obchodného registra len na základe platobného predpisu doručeného do elektronickej schránky na www.slovensko.sk
Platbu je možné vykonať platobnou kartou priamo z elektronickej schránky, prevodom z účtu v banke alebo pobočke zahraničnej banky, poštovým poukazom.
Podľa § 68 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka okrem iného platí, že obchodná spoločnosť sa zrušuje aj právnou silou rozhodnutia konkurzného súdu o zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.
Podľa § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka ďalej platí, že v takýchto prípadoch registrový súd vykoná výmaz takejto spoločnosti z obchodného registra na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu. Znenie predmetného ustanovenia naznačuje, že registrový súd má v tomto prípade povinnosť vykonať výmaz z úradnej povinnosti, priamo na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu, a teda v danom prípade jeho postup nie je závislý od návrhu podaného navrhovateľom.
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. upravuje tlačivá na podávanie návrhov na zápis a zoznam predpísaných príloh k týmto návrhom pre výlučne prípady tzv. „návrhových konaní“.
Zápis a výmaz údajov z obchodného registra, ktoré sa do obchodného registra zapisujú alebo z obchodného registra vymazávajú na základe súdnych rozhodnutí, podľa platnej právnej úpravy (obsiahnutej tak v Obchodnom zákonníku, ako aj v zákone o konkurze a vyrovnaní) pod tieto prípady nespadá, keďže verejný záujem na zápise a výmaze týchto údajov spôsobuje, že nie je ponechaný na vôľu navrhovateľa (samotnej zapísanej osoby), ale sa má uskutočniť v rámci výmeny údajov medzi jednotlivými vecne príslušnými súdmi.
Z uvedeného vyplýva, že tento prípad nemožno subsumovať pod registráciu v zmysle zákona o obchodnom registri a vzťahovať naňho procesný postup predpísaný týmto zákonom (vrátane požiadaviek na podávanie návrhu na zápis na formulári a dokladania len tých listín, ktoré sú ustanovené vykonávacím predpisom).
Prípadný návrh na výmaz spoločnosti, ktorá bola zrušená v dôsledku zamietnutia návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, z obchodného registra by sa v zmysle hore uvedených skutočností posudzoval ako návrh na začatie konania vo veciach obchodného registra podľa § 200a Občianskeho súdneho poriadku a takto by sa naňho vzťahoval „obvyklý“ režim občianskeho súdneho konania, ktorý nepožaduje podanie návrhu na žiadnom predpísanom formulári a ani neustanovuje, aké listiny je potrebné k návrhu doložiť.
Podľa § 13 ods. 1 zákona o obchodnom registri sa na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín sa s výnimkou zákonom výslovne upravených prípadov (doručovanie, ukladanie sankcií) nepoužije Občiansky súdny poriadok, keďže nejde o konanie podľa Občianskeho súdneho poriadku.
Z uvedeného vyplýva aj skutočnosť, že sa na postup pri registrácii neuplatní ani § 138 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, v zmysle ktorého môže predseda senátu „priznať účastníkovi celkom alebo sčasti oslobodenie od súdnych poplatkov, ak to pomery účastníka odôvodňujú a ak nejde o svojvoľné alebo zrejme bezúspešné uplatňovanie alebo bránenie práva.“
O návrhu na oslobodenie od súdnych poplatkov podanom navrhovateľom je však aj v tomto prípade potrebné rozhodnúť, a to v režime občianskeho súdneho konania, v ktorom rozhodnutie o oslobodení od súdneho poplatku prislúcha sudcovi.
Podľa § 6 písm. e) zákona č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch môže o návrhu na oslobodenie od súdneho poplatku rozhodnúť samostatne aj vyšší súdny úradník. Na to sa však vyžaduje poverenie sudcu.
Registrácia, ktorá vo svojej podstatnej časti predstavuje formálne preskúmanie návrhu na zápis podaného na predpísanom elektronickom formulári a listín, ktorých predloženie predpisuje vykonávací predpis k zákonu o obchodom registri,[1] môže skončiť aj odmietnutím vykonania navrhovaného úkonu. V takomto prípade má navrhovateľ zákonom[2] garantovanú možnosť podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. Konanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu upravené v § 282a nasl. Civilného mimosporového poriadku je rovnako konaním vedeným pred registrovým súdom.
Pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je potrebné využiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk:
https://www.slovensko.sk/sk/detail-sluzby?externalCode=OR_48037
a formulár zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR:
https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Ine-formulare-(namietky-konanie-o-zhode)-v-EP.aspx
Služba je bezplatná.
Popis elektronickej služby je možné nájsť na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis
Postup v konaní o námietkach podľa § 282a nasl. Civilného mimosporového poriadku okrem iného umožňuje, aby navrhovateľ spolu s námietkami proti odmietnutiu vykonania zápisu ešte v lehote na ich podanie, odstránil všetky nedostatky návrhu na zápis a priložených listín, ktoré viedli k odmietnutiu vykonania zápisu vyšším súdnym úradníkom.
Zakotvením tejto možnosti v prospech navrhovateľa právna úprava smeruje k zabezpečeniu dosiahnutia jej základných princípov, a síce k zrýchleniu, zjednodušeniu a zneformálneniu celého konania, ktorého zmyslom je uľahčiť vykonanie zápisu predovšetkým v tých prípadoch, ktoré sú nesporné, a to nielen v prvej fáze – fáze registrácie, ale aj v druhej fáze – pri riešení situácií, v ktorých došlo k odmietnutiu vykonania zápisu a ktoré môžu mať rôznorodý charakter. Zmysel § 282 a nsl. Civilného mimosporového poriadku je totiž v tom, že dáva navrhovateľovi ďalšiu (a hlavne súdnym poplatkom nespoplatnenú) možnosť, aby v lehote na podanie námietok, súčasne s ich podaním, odstránil nedostatky bránice vykonaniu zápisu.[3]
Z praktického hľadiska pôjde najmä o zjednodušenie riešenia situácií a urýchlenie registrácie v prípadoch, v ktorých bolo vykonanie zápisu odmietnuté z takého dôvodu, ktorý možno jednoducho odstrániť ešte v pätnásťdňovej lehote na podanie námietok (napr. navrhovateľ nedoložil listinu, ktorej priloženie sa vyžaduje a ktorou už disponuje, navrhovateľ urobil v návrhu na zápis zrejmú chybu v písaní, ako napríklad preklep v rodnom čísle a z tohto dôvodu mu bol odmietnutý zápis).
Vzhľadom na rozmanitý charakter dôvodov, ktoré môžu viesť k odmietnutiu vykonania zápisu, platná právna úprava v dôsledku všeobecnosti zvolených formulácií nepredpisuje presný a jednoznačný postup na to, akým spôsobom sa majú odstraňovať nedostatky návrhu na zápis.[4] Tým právna úprava v zásade navrhovateľovi poskytuje dostatočne široký priestor na to, aby odstraňoval nedostatky pôvodne podaného návrhu na zápis a jeho listín akýmkoľvek spôsobom, ktorý by zohľadňoval charakter vady v jeho podaní a ktorý by voči registrového súdu dostatočne jednoznačným spôsobom indikoval, že navrhovateľ súčasne s podaním námietok napr. dokladá listinu, ktorú opomenul priložiť, opravuje v návrhu údaj, ktorý predtým nesprávne vyplnil atď.
Keďže citované ustanovenie § 282a nasl. Civilného mimosporového poriadku v tejto súvislosti neobsahuje žiadnu ďalšiu podrobnejšiu úpravu, vychádzajúc z vyššie uvedených základných princípov konania možno usudzovať, že pokiaľ je úkon navrhovateľa smerujúci k odstráneniu vady popísaný v námietkach (návrh na opravu údaja obsiahnutého v určitej kolónke zo znenia „XY“ na znenie „XYZ“) alebo vykonaný spolu s námietkami ( doloženie listiny) dostatočne určitý a jednoznačný vo vzťahu k odstráneniu vady pôvodne podaného návrhu, možno na základe takto „opraveného“ alebo „doplneného“ návrhu bez ďalšieho vykonať zápis a od navrhovateľa nie je potrebné požadovať opätovné „zopakovanie“ pôvodného úkonu (tzn. opätovné vypĺňanie, overovanie a podávanie celého formulára), ktoré by uvedený postup iba bezdôvodne sťažilo a spomalilo.
-------------------------------------
[1] Vyhláška MS SR č.25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam príloh, ktoré je potrebné k návrhu priložiť.
[2] § 8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
[3] Pokiaľ ide o námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu,§ 283a Civilného mimosporového poriadku ustanovuje, že tieto sa spolu s prílohami v elektronickej podobe podávajú elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy (www.slovensko.sk) alebo web sídle MS SR (www.justice.gov.sk) a musia byť autorizované navrhovateľom, inak na námietky registrový súd neprihliada.
keďže platná právna úprava vo vzťahu k nim nešpecifikuje žiadne ďalšie obsahové ani formálne náležitosti, postačuje, aby mali „jednoduchú písomnú formu“.
[4] V § 282 ods. 2 Civilného mimosúdneho poriadku Občianskeho súdneho poriadku je výslovne ustanovené, že navrhovateľ „môže v námietkach najmä doplniť chýbajúce údaje, opraviť nesprávne údaje a odstrániť nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté“.
Sadzby súdnych poplatkov vo veciach obchodného registra upravuje zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch vo svojej prílohe Sadzobník súdnych poplatkov, časti I. položke 17. a časti II. položke 24b.
Položka 17:
a) z návrhu na prvý zápis:
1. akciovej spoločnosti 375,00 €
2. iných právnických osôb 150,00 €
3. organizačnej zložky podniku právnickej osoby 150,00 €
4.podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby 150 €
b)z návrhu na zápis zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva): 165,00 €
c)z návrhu na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby s výnimkou zmeny alebo doplnenia údajov v názve obce, v poštovom smerovacom čísle, v názve ulice alebo iného verejného priestranstva, prípadne s tým súvisiacej zmeny orientačného čísla alebo súpisného čísla, ak nedochádza k zmene jej sídla, miesta podnikania alebo bydliska : 33 €
d)z návrhu akcionára na poverenie na zvolanie valného zhromaždení: 99 €
e) z návrhu na predloženie lehoty, po uplynutí ktorej súd v konaní obchodnej spoločnosti alebo družstva rozhodne o výmaze z obchodného registra aj bez návrhu podľa Civilného mimosúdneho poriadku: 100 €
Podľa bodov 4 a 6 poznámky k položke 17 Sadzobníka súdnych poplatkov sa súdny poplatok v podľa písm. c neplatí, ak:
a) ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod.
b)ide o návrh na zmenu priezviska zapísanej osoby po uzavretí manželstva,
c) ide o návrh na zápis, ktorým sa potvrdzujú zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri podľa osobitného zákona, ktorý bol podaný fyzickou osobou oprávnenou konať v mene zapísanej právnickej osoby do 30.septembra 2021 na tlačive podľa osobitného predpisu.
Položka 24b:
a)Za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra v listinnej podobe: 6,50 €
b)za vyhotovenie fotokópie listiny uloženej v zbierke listín za každú aj začatú stranu: 0,33 €
najmenej 1,50 €
c
c) za vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v OR určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín OR 3,00 €
d)za vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v OR určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín OR 3,00 €
Poznámka:
Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a podľa § 285 ods.3 tretia veta Civilného mimosporového poriadku, poplatku nepodliehajú . Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.
Elektronické podania do obchodného registra je možné uskutočniť prostredníctvom tzv. elektronických služieb obchodného registra dostupnými prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk) s použitím príslušného formulára dostupného na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR (https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Uvod.aspx).
Elektronický spôsob podania návrhu na zápis do obchodného registra sa s účinnosťou od 1.10.2020 stane výlučným spôsobom realizácie podania do obchodného registra.
Podrobnejšie informácie a popis elektronických služieb obchodného registra sú dostupné na nasledujúcich odkazoch:
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-navrh-konanie-o-zhode.
Zákon č. 136/2010 Z. z. o službách na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov vytvoril v Slovenskej republike legislatívne podmienky pre spustenie druhej etapy zriaďovania jednotných kontaktných miest (ďalej aj ako „JKM“), t.j. miest poskytujúcich kompletné služby spojené s prístupom k informáciám spojeným s výkonom podnikateľskej činnosti v istej oblasti, ako aj k možnosti vykonať ich prostredníctvom registráciu v príslušnom registri vedenom orgánom verejnej moci, teda okrem iných aj v obchodnom registri. Od 1. júna 2010 môžu navrhovatelia podať návrh na zápis obchodnej spoločnosti okrem možnosti tzv. priameho elektronického podania, aj prostredníctvom JKM. Úlohy JKM v Slovenskej republike vykonávajú obvodné úrady a ich odbory živnostenského podnikania.[1a]) Zriadením JKM bol sledovaný a naplnený záujem na znížení transakčných nákladov pri prístupe k výkonu podnikateľskej činnosti, resp. inej zárobkovej činnosti. Vo vzťahu k návrhu na zápis podávanom prostredníctvom JKM do obchodného registra je dôležité uviesť, že ide o možnosť pre navrhovateľov, ktorú môžu, ale nemusia využiť s tým, že JKM je splnomocnené len na doručenie návrhu na zápis príslušnému registrovému súdu a na doplnenie identifikačného čísla[2a]); nemôže teda svojvoľne vykonávať zmeny v návrhu na zápis, resp. doplnenia, rovnako nedisponuje žiadnymi preskúmavacími právomocami vo vzťahu k návrhu na zápis, môže však navrhovateľovi poskytnúť informácie o postupoch vybavovania náležitostí spojených s možnosťou získania oprávnenia na podnikanie a prístupu k poskytovaniu služieb. Takéto odporúčanie však nemá charakter právneho poradenstva, pôjde len o informácie všeobecného a vysvetľujúceho charakteru. Za obsah návrhu na zápis je teda výlučne zodpovedný navrhovateľ, ktorý v prípade odmietnutia vykonania zápisu znáša aj z toho plynúce dôsledky. Pri odmietnutí vykonania zápisu je oznámenie o odmietnutí doručované rovnako ako pri priamom podaní návrhu na zápis (teda s nevyužitím služieb JKM), tzn. navrhovateľovi, ktorý následne môže využiť možnosť podania námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu, tieto však už navrhovateľ podáva sám, t.j. bez asistencie JKM. Uvedené platí rovnako aj pri podaní odvolania proti uzneseniu o zamietnutí námietok.
S účinnosťou od 1.10.2020 dôjde k rozšíreniu služieb poskytovaných JKM aj o možnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o predmete podnikania alebo činnosti, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením. Ak teda dôjde od 1.10.2020 na podklade ohlásenia novej živnosti k rozšíreniu v obchodnom registri zapísaného predmetu podnikania o novú činnosť, resp. činnosti, podnikateľ (ktorý je zapísaný v obchodnom registri) môže podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri prostredníctvom JKM, tak ako tomu doteraz bolo pri tzv. prvozápisoch.
Pre podrobnejšie informácie k možnosti podať návrh na zápis prostredníctvom JKM pozri ustanovenia nasledujúcich predpisov:
• zákona č. 136/2010 Z. z. o službách na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov [§ 11],
• zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení [najmä § 45a ods. 5, § 66b a § 66ba],
• zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov [najmä § 5b až 5d a § 15d a §15g ods. 2 a 3],
• zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení [§ 11a],
• vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov
Pre podrobnejšie všeobecné informácie o JKM pozri:
http://www.minv.sk/?jednotne-kontaktne-miesta-v-sr
-------------------------------------
Poznámky:
[1a]) Pozri § 66b zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov
[2a]) Pozri § 5c ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení zákona č. 136/2010 Z. z.
[3a]) Pozri § 11a ods. 4 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení zákona č. 136/2010 Z. z.
§ 27 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v spojení s § 10 ods. 1 a 2 zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri upravujú materiálnu publicitu údajov zapísaných do obchodného registra.
Údaje zapísané do obchodného registra sú voči tretím osobám účinné odo dňa ich zverejnenia v obchodnom registri, pričom obsah listín, ktoré sa podľa zákona zverejňujú, je voči tretím osobám účinný dňom zverejnenia oznámenia o uložení do zbierky listín v obchodnom vestníku.
Tretie osoby sa od tohto momentu môžu dovolávať údajov, resp. obsahu listín uložených v zbierke listín. Ak sa však preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch, resp. obsahu listín vedela, (najmä v prípadoch, ak zapísaná osoba zmeny v údajoch oznámi skôr, ako sa zapíšu do obchodného registra) táto úprava neplatí a zapísaná osoba sa môže domáhať údajov, resp. obsahu listín voči tretím osobám.
Ak tretie osoby preukážu, že o zapísaných údajoch, resp. obsahu uložených listín nemohli vedieť, nemohli sa so zápisom, resp. zverejnením oboznámiť, môže sa zapísaná osoba domáhať údajov, resp. obsahu uložených listín voči týmto tretím osobám až v lehote 15 dní odo dňa zverejnenia týchto údajov, resp. listín. Po tejto lehote sa teda možno domáhať zapísaných údajov, prípadne obsahu uložených listín voči každej osobe.
Nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi
V prípade, že je nesúlad medzi zapísanými údajmi a zverejnenými údajmi, resp. medzi obsahom uložených listín a zverejnených listín, nemôže sa zapísaná osoba voči tretím osobám domáhať zapísaného znenia. Zverejnené znenie je tak voči týmto tretím osobám v záujme ich ochrany relevantným znením.
Ak však tretia osoba o obsahu zapísaného údaju, resp. obsahu uloženej listiny vedela a zapísaná osoba toto preukáže, môže sa voči tretej osobe domáhať práve zapísaného údaja, resp. obsahu uloženej listiny.
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Povinnosť podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra majú právnické osoby zapísané v obchodnom registri s výnimkou nasledujúcich subjektov:
•právnická osoba, ktorá nie je subjektom verejnej správy,
•právnická osoba, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo rovnocenných medzinárodných noriem,
•právnická osoba, ktorá je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.
Pri podniku zahraničnej právnickej osoby a pri organizačnej zložke podniku právnickej osoby sa údaje o konečnom užívateľovi výhod nezapisujú.
Povinnosť zápisu vyplýva z § 15e v spojení s § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení zákona č. 52/2018 Z. z.
Zápis údajov o KUV v obchodnom registri nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora podľa zákona č. 315/2016 Z. z.“
V zmysle § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z. sa do obchodného registra zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu (§ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov).
Ide o údaje podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov, a to
a) skutočné ovládanie alebo kontrolovanie právnickej osoby alebo získavanie prospechu z činnosti alebo z obchodu právnickej osoby
b) údaje o subjekte zapisovanom namiesto konečného užívateľa výhod – vrcholový manažment.
Pri údajoch zakladajúcich postavenie konečného užívateľa výhod – musí byť v príslušnom formulári vybraná možnosť a) alebo možnosť b). Ak je vybraná možnosť a), zároveň musí byť vybraný aspoň jeden zo spôsobov a1) – a6).
Pre konečného užívateľa výhod sú špecifické údaje o druhu dokladu totožnosti. Z číselníka je možné vybrať druh dokladu totožnosti „občiansky prekaz“, „pas“ alebo „doklad o pobyte cudzinca“.
Článok VII zákona č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „zákon“) nadobúda účinnosť 1. novembra 2018. Zákon zároveň definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby zapísané do obchodného registra uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018, povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár. Pri prvozápisoch právnických osôb uvedených v predchádzajúcej vete, vzniká táto povinnosť od 1. novembra 2018.
Právnické osoby s povinnosťou zapisovať údaje o konečnom užívateľovi výhod, zapísané do obchodného registra do 31. októbra 2018 boli povinné podať návrh na zápis údajov o KUV (podľa § 15 zákona č. 530/2003 Z. z.) najneskôr do 31.12.2019.
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby už zapísané do obchodného registra (právnické osoby uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018) povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár č. 31 (Príloha č. 31 k vyhláške č. 25/2004 Z. z.).
Pri prvozápise právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu (napríklad pri akciovej spoločnosti – časť XII formulára č. 9).
Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú upravené vo vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 178/2018 Z. z., ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov.
Elektronický formulár na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra je dostupný cez nasledujúci odkaz:
https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-OR-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx alebo na www.slovensko.sk
Zapisovanie údajov o KUV do obchodného registra sa riadi ustanoveniami zákona o obchodnom registri a jeho vykonávacej vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje osobitne
- pri prvozápise obchodnej spoločnosti (družstva), zápis údajov o KUV prostredníctvom príslušného prvozápisového formulára pre konkrétnu právnu formu obchodnej spoločnosti (družstvo),
- pre doplnenie údajov o KUV pri už zapísaných osobách v zmysle § 15e v spojení s § 15f zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod),
- pri následnej zmene už zapísaných údajov o KUV v obchodnom registri v zmysle § 5 ods. 9 zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod).
Návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je možné s účinnosťou od 1.10.2020 podať výlučne len elektronicky.Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú dostupné na web sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky
https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-OR-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx a
Elektronická služba pre podávanie návrhu je zverejnená na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-navrh-zmeny-uzivatela-vyhod
Ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod, zapísanie údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je bezplatné. V prípade prvozápisu právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 do obchodného registra sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu. V tomto prípade sa poplatok uhrádza podľa položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov podľa typu zapisovaného subjektu za celý návrh na zápis do obchodného registra.
Návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra sa nedokladá listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť (§ 5 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení účinnom od 1. novembra 2018).
Nie, zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.
Údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu.
Nie, údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu. Verejne dostupné údaje o konečných užívateľoch výhod však možno nájsť v registri partnerov verejného sektora v rámci subjektov, ktoré sú partnermi verejného sektora a sú zapísaní v registri partnerov verejného sektora.
Údaje o konečných užívateľoch v zmysle zákona č. 52/2018 Z. z. sa zapisujú do obchodného registra. Obchodný register je vedený na registrových súdoch. Kontakty na registrové súdy nájdete na
https://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/sud?f.656=657&f.670=672&f.670=671&f.670=673&f.670=674&f.670=676&f.670=677&f.670=678&f.670=679
Pre podávanie návrhu na prvozápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na Ústrednom portáli verejnej správy www.slovensko.sk (https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz) a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-OR-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx
K návrhu je potrebné priložiť všetky vypracované dokumenty/prílohy, ktoré ustanovuje vyhláška 25/2004 Z. z. ako napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak ho potrebujete), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane. Ak za navrhovateľa podáva návrh do obchodného registra niekto iný, musí sa k návrhu priložiť aj plnomocenstvo.
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Od 1. októbra 2020 sa priamo zo zákona považuje odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020 za organizačnú zložku podniku. Názov organizačnej zložky podniku právnickej osoby (obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku) z tohto dôvodu nie je potrebné a ani nutné meniť.
Elektronické podanie do obchodného registra
Súdne poplatky vo veciach OR
Zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod
Automatické stotožňovanie údajov v OR SR
Konanie o zosúladení údajov v obchodnom registri
Konanie o zosúladení údajov slúži na dosiahnutie zhody zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.
Konanie o zosúladení údajov sa môže začať na návrh ako aj bez návrhu – „ex offo“.
Návrh môže podať každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.
Zapísaná osoba (spoločnosť) nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov, takéto podanie sa vždy posúdi ako návrh na zápis údajov do obchodného registra.
Konanie o zosúladenie údajov sa môže začať aj bez návrhu, pričom súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisu v obchodnom registri, ak tieto skutočnosti zistia pri svojej činnosti.
Za podanie návrhu (podnetu) na začatie konania o zosúladení údajov v obchodnom registri sa súdny poplatok neplatí.